חברה ציבורית שהוקמה לצורך השקעת מזומנים בחברה קיימת בדרך של מיזוג אל אותה חברה
חברת (Purpose Special Company Acquisition) SPAC הינה חברה ציבורית שגייסה כספים באמצעות תשקיף מהציבור, ומטרתה היחידה היא מציאת פעילות עסקית מתאימה לרכישה או למיזוג לתוכה. חברת SPAC מהווה למעשה צינור השקעה לרכישת חברה פרטית אחרת בעלת פעילות עסקית, ולאחר אישור הכנסת הפעילות מתחיל תהליך מיזוג שעם השלמתו ה SPAC-הופכת לחברה ציבורית פעילה. למעשה, חברת SPAC מאפשרת לחברה פרטית להנפיק את פעילותה בגיוס הון מהציבור במסלול מזורז יותר מהנפקה ראשונה לציבור וזאת בדומה למיזוג של חברה פרטית לתוך שלד בורסאי.
לאחרונה פורסמה החלטת מיסוי מס' 3312/20 העוסקת בחברה פרטית שביקשה לגייס כסף באמצעות הנפקת מניותיה ורישומן למסחר בבורסה מחוץ לישראל. לצורך הנפקתה התקשרה החברה הפרטית בהסכם עם חברת SPAC.
על–פי ההסכם, החברה תרכוש את כל מניות ה SPAC באמצעות הקמת חברה בת זרה, בבעלותה המלאה, אשר תתמזג עם ולתוך ה-SPAC בדרך של מיזוג משולש הופכי, כך שלאחר המהלך החברה תחזיק בכל מניות ה SPAC ובעלי מניות ה– SPAC יקבלו בתמורה למניותיהם בSPAC- מניות שתוקצינה להם בחברה שירשמו למסחר בבורסה.
על–מנת להעביר את כספי הגיוס הראשוני שבבעלות ה SPAC –לחברה אשר ישמשו, כאמור, את החברה לצרכיה העסקיים, תבוצע הפחתת הון אחת או יותר ב SPAC- או לחלופין ה SPAC תבצע רכישה עצמית של חלק ממניותיה המוחזקות על–ידי החברה וזאת בהתאם לדיני החברות באותה המדינה .במסגרת החלטת המיסוי נקבע ההסדר הבא:
.1 משיכת כספי הגיוס הראשוני מהווה הפחתת הון, ותחולנה לגביה הוראות חוזר מס הכנסה 2018/1 .
2. בהתאם, הסכומים שיתקבלו בידי החברה עד גובה יתרת המחיר המקורי המתואם של מניות ה SPAC ייחשבו כהשבה של עלות המניות קרי, לא יחויבו במס בישראל. ואילו יתרת הסכומים תיחשב כולה כרווח הון החייב במס חברות.
3. הפחתת ההון בשום מקרה לא תיצור הפסד כלשהו לצורכי מס בידי החברה.
4 . המחיר המקורי של מניות ה SPAC בידי החברה יהא סכום כספי הגיוס הראשוני בלבד. ההפרש בין שווי המניות המוקצות בחברה לבעלי מניות ה SPAC לבין כספי הגיוס הראשוני לא יותר בניכוי ולא ייחשב כעלות או מחיר מקורי או כהפחתה כלשהיא לצורכי מס. גם במידה ומשיכת כספי הגיוס הראשוני תבוצע באמצעות רכישה עצמית, הלכה למעשה ככל ואין רווחים לחלוקה, אופן הטיפול יהיה זהה (השבה עד עלות המניות ויותר מכך רווח הון). ובמידה שקיימים רווחים חשבונאיים – ההכנסה תסווג כדיבידנד בהתאם לחוזר 2018/2.
